Kjøp og salg av virksomhet | Transaksjonsadvokat

Kjøp og salg av virksomhet er blant de største beslutningene en eier tar. Transaksjonen påvirker verdier, ansatte, kunder og avtaler, og feil i prosessen eller i kontrakten kan koste dyrt lenge etter at avtalen er signert. En god transaksjon krever struktur, en realistisk verdsettelse og et trygt avtaleverk.

Aider Legal hjelper kjøpere og selgere gjennom hele transaksjonen, fra analyse og verdsettelse til forhandlinger, due diligence, kontrakt og oppgjør. Vi tar rollen som prosjektleder og sørger for en strukturert prosess, slik at du kan fortsette å drive virksomheten mens transaksjonen pågår.

KONTAKT OSS

Erfarne transaksjonsadvokater ved kjøp og salg av virksomhet

Skal du kjøpe eller selge en bedrift, en kundeportefølje eller gjennomføre en virksomhetsoverdragelse? Slike transaksjoner stiller høye krav til struktur, presisjon og juridisk forståelse. Våre transaksjonsadvokater har lang erfaring med ulike transaksjoner og bistår deg trygt og effektivt gjennom hele prosessen – fra planlegging til gjennomføring av kjøp eller salg av virksomhet.

KONTAKT MEG

Harald Strandenæs Advokat | Partner | OsloKONTAKT MEG

KONTAKT MEG

Torstein Feldborg Advokat | Partner | OsloKONTAKT MEG

KONTAKT MEG

Laila Kristjansson Advokat | Partner | TrondheimKONTAKT MEG

KONTAKT MEG

Thea Slethaug Advokat | OsloKONTAKT MEG

KONTAKT MEG

Aksel Storm Advokat | OsloKONTAKT MEG

Forberedelse og strategi

Vi gjennomfører selskapsgjennomgang og verdsettelse, og bistår med prosjektledelse og utarbeidelse av virksomhetsoversikt som grunnlag for prosessen.

Prosjektledelse ved kjøp eller salg
Selskapsgjennomgang og verdsettelse
Utarbeidelse av virksomhetsoversikt

Kjøper- og selgerprosess

Vi kartlegger potensielle kjøpere eller selgere, håndterer dialogen med interessenter og gjennomfører due diligence-prosessen.

Kartlegging av potensielle kjøpere
Kommunikasjon med interessenter
Due diligence-prosess

Due diligence

Vi gjennomfører eller administrerer due diligence, slik at kjøper og selger har et trygt grunnlag for avtalen.

Juridisk due diligence
Forberedelse av selger før kjøpers due diligence
Datarom og dokumenthåndtering

Avtale og oppgjør

Vi forhandler og utformer avtaleverket og sørger for et trygt oppgjør, der kjøpesummen betales samtidig som virksomheten overføres.

Forhandling av avtaler og avklaring av vilkår
Aksjekjøpsavtale (SPA) og aksjonæravtaler
Oppgjør og overføring

Hva er formålet med transaksjonen?

En grundig selskapsgjennomgang og analyse gir nødvendig innsikt og reduserer risiko i en transaksjon. Lavere risiko gir høyere verdier og bedre forutsetninger for en vellykket avtale.

Vi starter med å avklare dine mål og gjennomfører deretter en strukturert gjennomgang av virksomheten. Dette omfatter blant annet forretningsmodell, strategi, marked, økonomi, ansatte, kunder, immaterielle rettigheter, IT-systemer og sentrale avtaler. Informasjonen innhentes i tett samarbeid med deg.

Gjennom arbeidet identifiserer vi både muligheter og utfordringer, og avklarer forhold som bør fremheves eller håndteres i forkant av et salg. Slik legger vi til rette for en effektiv prosess og står godt rustet før en eventuell kjøpers due diligence.

Vår ambisjon er at informasjonen som presenteres skal være korrekt, etterprøvbar og tillitsskapende for alle parter. Dette bidrar til varige og lønnsomme løsninger – til fordel for både våre klienter og deres motparter.

Hva er selskapets verdi?

Markedet setter den endelige verdien, men for å ta gode beslutninger trenger man et realistisk bilde av virksomhetens verdi. Verdsettelser kan variere mye, avhengig av metode og den som utfører den.

Det finnes mange tilnærminger: substansverdier, kontantstrømmer, nåverdier, verdsettelse av underliggende aktiva, nøkkeltall fra bransjer eller erfaringsbaserte vurderinger. Regnskap og ligningsdokumenter alene gir sjelden tilstrekkelig grunnlag.

Vi samarbeider med seriøse og erfarne verdsettere som kan gi et tryggere ståsted for videre beslutninger. I enkelte bransjer utfører vi også selv verdsettelser, basert på vår inngående markedskunnskap og kjennskap til verdsettelsesprinsipper.

Hvilken strategi skal du velge?

Transaksjoner krever ofte en gjennomtenkt strategi.

Viktige spørsmål er: Hvem bør eie virksomheten, og hvem får mest ut av den? Hvordan vil markedet se ut om fem eller ti år? Er oppkjøpet et ledd i volumstrategi, tilgang til nye kunder eller nye markeder? Hvordan posisjonerer konkurrentene seg?

Skal virksomheten inngå i et større miljø, tiltrekke profesjonelle investorer eller arbeidende deleiere? Hvilke vekstmuligheter og utviklingspotensial finnes i dag, og hvilket arbeidsmiljø ønsker man å skape for ansatte?

Bransjeglidning, regulatoriske endringer, globalisering, konsolidering og nye forretningsmodeller gjør strategi avgjørende. Vi går aktivt inn for å forstå din markedssituasjon, og gir deg praktiske råd og løsninger.

Hvordan ser organisasjonen ut?

I alle transaksjoner viser det seg at mennesker og kultur er like avgjørende som tall og fakta.

Derfor er det viktig å bli kjent med virksomheten tidlig, og å forstå dine ønsker og forventninger. Dette legger grunnlaget for hvordan prosessen styres videre.

Gjennom innledende samtaler får vi kunnskap både om virksomheten og om hvordan du ser på prosessen. Vi gir tydelig tilbakemelding dersom vi mener forventningene er urealistiske, eller om en alternativ løsning kan gi bedre resultat – en sentral del av vår rådgiverrolle.

I strategiske diskusjoner avklarer vi forutsetninger for videre prosess, hvilke krav som er absolutte, og hvilke vilkår som kan justeres for å oppnå best mulig pris.

Hvordan ser virksomheten ut?

I mange oppdrag utarbeider vi en virksomhetsoversikt basert på informasjon fra selskapet og samtaler med deg. I salgsprosesser inngår dette ofte som en del av avtalegrunnlaget og gir kjøperen nødvendige rettslige og strategiske forutsetninger – det vi kaller transaksjonsgrunnlag.

Oversikten inneholder en grundig gjennomgang av vesentlig informasjon om virksomheten, samt forutsetningene for den videre prosessen. Den er et sentralt verktøy når interessenter vurderer selskapet, og viser verdien av en åpen og tillitsbasert prosess.

Når virksomheten presenteres på denne måten, kan begge parter ha tillit til opplysningene som gis. Dette reduserer risiko og legger til rette for bedre pris og gunstigere vilkår i transaksjonen.

Hvem skal du selge til eller kjøpe av?

Ønsker du å kjøpe fra en konkurrent, eller selge til en større aktør i bransjen? Vi vet at det kan være utfordrende å kombinere konfidensialitet med ønsket om å finne riktig partner. Ofte starter prosessen med en anonym henvendelse til aktuelle aktører, og noen ganger anbefaler vi også annonsering.

Vi har erfaring og systemer for å identifisere potensielle kjøpere eller oppkjøpskandidater, og samarbeider tett med corporatemiljøer og vårt eget bransjenettverk. I flere sektorer har vi løpende kontakt med selskaper i oppkjøpsposisjon.

Gjennom en skriftlig virksomhetsoversikt, møter og tett oppfølging avklarer vi mulighetene for selskapet. Med de mest aktuelle interessentene arrangerer vi møter der selger og kjøper kan utveksle informasjon og vurdere grunnlaget for en mulig enighet.

Hvilke vilkår og pris er aktuelt?

Når interessentene har fått nødvendig informasjon, ber vi dem ofte om å gi et anslag på prisnivå og avtalevilkår. Vi bistår selger i å vurdere hvilke interessenter som er mest aktuelle å gå videre med.

På bakgrunn av dette velger selgeren en eller flere interessenter for eksklusive forhandlinger.

Vi håndterer innledende samtaler

Når partene har vist gjensidig interesse, starter ofte en konfidensiell dialog. Dette kan skje mellom profesjonelle oppkjøpsteam eller meglere, men som regel er det ledelsen i selskapene som finner praktiske løsninger.

Vi anbefaler å holde prosessen enkel, fremtidsrettet og praktisk. Våre advokater bistår med å identifisere «dealbreakers» og de viktigste hovedlinjene i forhandlingene.

Prisnivå og vilkår kan variere, og det kan være utfordrende å vurdere hva som er mest gunstig. Vår erfaring hjelper deg å navigere dette på en trygg måte.

Hva er intensjonen med avtalen?

Når selger har identifisert en aktuell kjøper, starter forhandlingene frem mot en endelig avtale.

Før forhandlingene igangsettes, anbefales det å formalisere prosessen gjennom en intensjonsavtale. Denne regulerer premissene for forhandlingene og nedfeller de punkter partene allerede er enige om, og legger dermed en forutsigbar ramme for en effektiv og strukturert prosess.

Er virksomhetene i tråd med informasjonen gitt?

Kjøper vil normalt gjennomføre en Due Diligence, og partene bør tidlig bli enige om fremdriftsplan og prosedyre.

Gjennom vår salgsprosess opplever partene stor tillit til opplysningene som er gitt, og vår erfaring er at Due Diligence sjelden medfører store endringer i avtalen.

Vi kan bistå med å gjennomføre eller administrere Due Diligence, dersom du ønsker det.

Vi utformer kontrakt

Vi har bred erfaring med SPA, aksjonæravtaler og tilhørende avtaleverk.

Vi håndterer blant annet modeller som debt free/cash free, fast kjøpesum, avregning over egenkapital (Locked Box), tilleggsvederlag og earn-out.

I tillegg legger vi vekt på garantier, «as is»-bestemmelser og forholdet til skjulte feil og mangler. Målet er å utarbeide et trygt og robust avtaleverk som samtidig gir fleksibilitet i det videre samarbeidet.

Vi gjennomfører oppgjøret

Ved gjennomføring av avtalen skal kjøpesummen betales samtidig som råderetten over virksomheten overføres til kjøper. Ingen av partene bør ta unødvendig risiko ved å yte før kontraktsmessige krav er oppfylt.

Vi påtar oss rollen som oppgjørsansvarlig og sikre nødvendige rettsvernsakter før utbetaling av kjøpesummen.

RELEVANTE TJENESTER

Utforsk vår fulle bredde av selskapsrettslige tjenester

Et kjøp eller salg henger ofte sammen med andre endringer i selskapet. Vi bistår også med:

Fusjon og fisjon?

Skal du slå sammen selskaper eller dele opp virksomheten? Vi bistår gjennom hele omorganiseringen, fra planlegging til registrering.

SE FUSJON & FISJON

Selskapsstruktur og eierskap

Er selskapsstrukturen og eierskapet tilpasset behovene dine? Vi hjelper deg med å finne en struktur som passer både virksomheten og eierne.

SE SELSKAPSSTRUKTUR & EIERSKAP

Generasjonsskifte

Planlegger du et generasjonsskifte? Vi hjelper deg med å overføre virksomheten trygt til neste generasjon, med riktig eierskap, skatt og avtaler.

SE GENERASJONSSKIFTE

TRANSAKSJONER FRA A-Å

Hvorfor skal du velge oss?

Som din prosjektleder og advokat i transaksjonsprosessen identifiserer vi alle dine behov og sørger for at de ivaretas gjennom hele prosessen. Vi arbeider i tverrfaglige team for å håndtere juridiske, økonomiske og organisatoriske forhold på en koordinert og effektiv måte.

Målet vårt er å legge grunnlaget for en trygg og bærekraftig fremtid – både for deg og de ansatte som berøres – samtidig som vi sikrer best mulig resultat for virksomheten.

SPØR OSS OM TRANSAKSJONER

FAQ

Ofte stilte spørsmål om kjøp og salg av virksomhet

Et kjøp eller salg av virksomhet reiser mange spørsmål om struktur, pris og avtaler. Her svarer våre transaksjonsadvokater på noen av spørsmålene vi oftest får. Hver transaksjon er likevel ulik, så ta gjerne kontakt for en vurdering av din situasjon.

Hva er forskjellen på å kjøpe aksjene og å kjøpe virksomheten? Ved et aksjekjøp overtar du selskapet med alle rettigheter og forpliktelser, også de som ikke er kjent. Ved et kjøp av virksomheten, ofte kalt innmatssalg, overtar du bare de eiendelene, avtalene og ansatte som avtales. Valget har stor betydning for risiko og skatt for både kjøper og selger.

Hva skjer med de ansatte når virksomheten selges?

Selges aksjene, er arbeidsgiveren den samme, og arbeidsforholdene fortsetter som før. Selges virksomheten, gjelder reglene om virksomhetsoverdragelse, og de ansatte følger som hovedregel med til den nye eieren. Arbeidsgiver må informere og drøfte med de ansatte.

Hvordan holdes salgsprosessen konfidensiell? Interessenter må som regel signere en taushetserklæring før de får informasjon om virksomheten. Ofte starter prosessen med en anonym henvendelse, og sensitiv informasjon deles gradvis og bare med de mest aktuelle interessentene.

Hvor lang tid tar et kjøp eller salg av virksomhet?

Det varierer med størrelsen på virksomheten og hvor godt den er forberedt. En transaksjon tar ofte flere måneder fra de første samtalene til oppgjøret. God forberedelse før salget er det som oftest gjør prosessen kortere.